Quy trình, thủ tục hợp nhất và chia tách công ty

Quy trình hợp nhất và chia tách công ty diễn ra như thế nào sẽ được chúng tôi giải đáp trong bài viết sau đây. Quý khách cùng theo dõi để có thể chuẩn bị tốt nhất giúp quá trình hợp nhất, chia tách công ty thành công suôn sẻ, nhanh chóng.

1. Thủ tục hợp nhất công ty

Quy trình hợp nhất công ty gồm có 3 bước

Hợp nhất công ty được hiểu là hai hoặc nhiều công ty (gọi với tên theo quy định của pháp luật là công ty bị hợp nhất) sẽ chấm dứt sự tồn tại, đồng thời hợp nhất thành  một công ty mới (tên gọi mới là công ty hợp nhất).

Trong quy trình hợp nhất và chia tách công ty, chúng tôi sẽ chia sẻ về thủ tục hợp nhất trước. Theo pháp luật quy định, thủ tục hợp nhất công ty gồm có các bước như sau: 

Bước 1: Công ty bị hợp nhất sẽ làm giấy tờ hợp đồng hợp nhất  và cả dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. 

Trong đó, hợp đồng hợp nhất bao gồm nội dung, thông tin chính sau:

- Tên và địa chỉ trụ sở chính chi tiết của công ty hợp nhất và bị hợp nhất.

- Thủ tục cũng như điều kiện liên quan tới hợp nhất doanh nghiệp. 

-  Thời gian tối đa cho việc thực hiện hợp nhất.

- Thủ tục, thời hạn, điều kiện về chuyển đổi cổ phần, vốn góp, tài sản, trái phiếu của công ty bị hợp nhất cho công ty hợp nhất. 

- Phương pháp về sử dụng các lao động.

Bước 2: Tiến hành bầu, bổ nhiệm chức danh.

Các chủ sở hữu, cổ đông, thành viên của công ty bị hợp nhất sẽ thông qua hợp đồng và điều lệ sẽ  bầu hay bổ nhiệm các chức vụ trong công ty hợp nhất như chủ tịch, Hội đồng quản tịch, Tổng giám đốc, Giám đốc doanh nghiệp. Trong thời hạn là 15 ngày tính từ ngày được thông qua, hợp đồng hợp nhất cần phải gửi tới chủ nợ, thông báo cho những người lao động biết.

Bước 3: Tiến hành đăng ký mở doanh nghiệp mới

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định, cần đăng ký thành lập, mở doanh nghiệp mới với công ty hợp nhất. 

Lưu ý: 

- Tránh việc vi phạm hợp nhất doanh nghiệp. Theo điều 50 tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP đã quy định:

+ Với các hành vi không gửi hay gửi Hợp đồng hợp nhất quá thời gian 15 ngày quy định tới chủ nợ, thông báo cho những người lao động, doanh nghiệp sẽ bị phạt dao động từ 20 - 30 triệu đồng. 

+ Để khắc phục các hậu quả gây ra, doanh nghiệp cần gửi Hợp đồng hợp nhất cho chủ nợ, thông báo cho những người lao động nếu như không gửi hoặc chưa gửi hợp đồng hợp nhất. Bên cạnh đó cần thông báo với hành vi vi phạm này. 

- Đối với trường hợp đặc biệt:  Công ty hợp nhất đang có thị phần 30 – 50% liên quan trên thị trường thì doanh nghiệp bị hợp nhất cần thông báo tới cơ quan quản lý trước khi thực hiện việc hợp nhất. Cấm trường hợp hợp nhất mà doanh nghiệp hợp nhất đang có 30 – 50% thị phần. 

2. Thủ tục chia tách công ty

Thủ tục hợp nhất và chia tách công ty cần thực hiện theo quy định pháp luật

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quy trình hợp nhất và chia tách công ty, tách doanh nghiệp chỉ áp dụng với công ty cổ phần và trách nhiệm hữu hạn. Trường hợp này không áp dụng cho công ty tư nhân và hợp doanh. Doanh nghiệp tách bằng các hình thức sau đây:

- Tách một phần cổ phần, vốn góp của cổ đông, thành viên với tài sản tương ứng được chuyển sang cho công ty mới với tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp bị tách và có tương ứng giá trị tài sản chuyển sang cho doanh nghiệp mới. 

- Toàn bộ cổ phần, vốn góp của 1 hoặc một vài cổ đông, thành viên cùng với tài sản tương đương với giá trị vốn góp, cổ phần được chuyển cho doanh nghiệp mới. 

Khi đã bị tách, doanh nghiệp mới làm thủ tục về đổi vốn điều lệ, số lượng các cổ đông, thành viên tương ứng với cổ phần, vốn góp với đăng ký công ty doanh nghiệp mới. 

Thủ tục về chia tách công ty như sau

 Bước 1: Nghị quyết tách doanh nghiệp

Nội dung chính xuất hiện trong nghị quyết tách doanh nghiệp cần có:

- Tên công ty bị tách.

- Địa chỉ trụ sở chính. 

- Tên công ty được tách thành lập.

- Cách thức tách doanh nghiệp.

- Phương án dùng lao động. 

- Quyền và nghĩa vụ chuyển từ công ty bị tách sang được tách.

- Thời gian quy định thực hiện tách doanh nghiệp.

Nghị quyết này được gửi tới các chủ nợ, đồng thời thông báo với người lao động trong tối đa 15 ngày tính từ lúc nghị quyết được thông qua. 

Bước 2: Chủ sở hữu, thành viên của doanh nghiệp, cổ đông của doanh nghiệp được tách sẽ bầu, bổ nhiệm các chức vụ trong công ty. Bao gồm chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty cũng như tiến hành việc đăng ký doanh nghiệp. Đối với trường hợp này, các giấy tờ đăng ký công ty phải kèm với nghị quyết tách doanh nghiệp ở trên. 

Tại điều 25 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ tách công ty gồm có hồ sơ giảm vốn doanh nghiệp cũ và thành lập doanh nghiệp mới. Tùy vào từng loại hình doanh nghiệp (công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty Cổ phần và công ty TNHH một thành viên) mà hồ sơ đăng ký công ty với công ty được tách khác nhau. 

Khi tách công ty, cần thực hiện nghĩa vụ về kê khai, nộp thuế và xuất hóa đơn. Bên canh đó, cũng tuân thủ quyền, nghĩa vụ sau đây:

- Doanh nghiệp bị tách cần đăng ký thay đổi số lượng thành viên, vốn điều lệ, cổ đông tương ứng với cổ phần, vốn góp, số lượng thành viên hoặc cổ đông giảm xuống. Bên cạnh đó cần đăng ký doanh nghiệp với công ty được tách. 

- Khi tiến hành đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp được tách và bị tách cần liên đới chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa được thanh toán, nghĩa vụ tài sản, hợp đồng lao động. 

- Công ty được tách có quyền kế thừa mọi quyền, nghĩa vụ và cả lợi ích hợp pháp đã được chia theo quyết định và nghị quyết tách công ty. 

Như vậy, quý khách đã nắm rõ được thủ tục, quy trình hợp nhất và chia tách công ty. Từ đó có thể thực hiện việc hợp nhất các công ty hoặc chia tách dễ dàng, tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Nếu có bất cứ vấn đề thắc mắc nào, quý khách có thể để lại bình luận, Tư Vấn Minh sẽ giải đáp nhanh chóng.

Xem thêm: Cách chọn tên công ty đẹp và đúng quy định của pháp luật